该片改编自《X战警》系列漫画，以美苏大战一触即发作为决战背景，讲述了生于富裕之家的查尔斯·泽维尔（X教授）与在纳粹集中营死里逃生的埃里克·兰谢尔（万磁王）在年轻时的故事。 年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知..